回檔：換個姿勢再來一次 第1538章 交鋒、暗戰盤外招（一）

(寫商業上的東西，有點費腦子，已經讓谘詢過專業朋友看過，儘量通俗易懂些，要是有嫌水的讀者老爺，可以跳著看，求輕噴，拜謝！！）

“軟件工程？好專業。”

黃老闆似乎對答案很滿意，但眼神裡的探究並未減少。

“不過啊，現在這世道，光埋頭搞技術也不行。學問，最後還是得落地賺錢，對吧？得懂資本運作，整合，就像百信這攤事兒。”

“跟著孫總他們，多看，多聽，多學，等你爸退休了，這攤子早晚得交你手上！”

他拿起桌上的夥計，慢條斯理地點上一根菸，“這次收購百信剩下的股份，就是強強聯合的最後一步。把百信完全納入國鎂的體係，資源整合，效率最大化，對雙方，對整個市場都是好事。共創未來嘛！”

言語間已將百信視作囊中之物，甚至開始規劃其“未來”。並把陸小寧此次參與，直接定性為接班前的見習，更是帶著強大的、單方麵的敘事邏輯。

那股自然流露的、彷彿替彆人做主的霸道勁兒，配合著滿室的奢華與熏香，像一層油膩糊在身上。

陸小寧心頭那股反感越來越清晰，卻依舊保持著得體的微笑，微微頷首道，“黃總的格局和魄力，確實值得學習。”

黃峻烈似乎很滿意陸小寧這份“敬重”，點了點頭，“陸總有福氣啊，有個好兒子，也出息。我就不知道什麼時候纔能有這個福分嘍。”

煙霧繚繞中，他看向陸小寧的眼神似乎帶著一絲長輩的羨慕，卻又轉瞬即逝。

“行啦！讓你們上來就是認認門，順便看看小陸總。大買賣嘛，大人有大人的談法。”

黃峻烈揮了揮手，帶著一股不容分說的終結感，“孫總，何總，按規矩來，你們跟我的人好好談，都是精英，凡事都好商量。咱們爭取今天就把大的框架定下來，時間就是金錢嘛。我一會兒還有個重要的投資會議。”

“對了，小寧，一會兒中午，就彆去外麵吃了，上我這兒來，咱們一起吃個飯。有什麼事兒，跟潘秘書說。”他指了一下旁邊那位一直站在一旁的秘書。

“多謝黃總.”陸小寧和孫偉民等人一起應道。

黃峻烈點點頭，起身和幾人握了握手，又重新靠回椅背，目光已經投向了窗外延綿的天際線，手裡的菸頭紅光忽明忽暗，整個人又沉浸在一種深不可測的掌控感中。

彷彿接見他們這一行人，不過是繁忙日程裡一個微不足道的插曲。

那位潘秘書無聲無息地走過來，臉上帶著職業的笑容：“各位，請隨我來，會議室已經準備好了。”

離開那間辦公室，陸小寧才覺得渾身的不適慢慢散開，取而代之的是一股難以言喻的悶堵。

電梯廳裡，潘秘書稍微落後眾人半步，靠近孫偉民時，似乎不經意地，壓低聲音快速說道：“孫總，關於貴方提供的資產重組方案和新估值基礎，我們這邊.....還需要一些內部數據支撐才能初步迴應。”

“另外，也請轉告陸總，關於那份戰略合作協議補償金的事....市場瞬息萬變，我們近期也收到了另一份歐洲零售商對區域性合作的試探性報價....”語速很快，點到即止，眼神，意味深長。

孫偉民麵無表情，而陸小寧聽到，腳步微頓，側頭看了潘秘書一眼。

對方依舊微笑，彷彿剛纔那番蘊含暗示、壓力和煙幕彈的話從未說過。

陸小寧他明白，自己參與的這場“殺豬盤”，纔剛剛開始真正的預熱。

而同時，遠處走廊儘頭，黃老闆那位傳說中的謝姓助理，正步履匆匆地向茶室方向走去，手裡拿著一份加急的檔案，神色凝重。

。。。。。。。

裝修的頗為豪奢的會議室裡，長條會議桌兩側涇渭分明。

這邊孫偉民居中，何揚青和杜恒分坐左右，再邊上，就是百信財務運營幾個部門的人，陸小寧則安靜地坐在最邊上，拿出兩部手機擺在麵前。

對麵，國鎂電器總裁李軍濤居中，首席法律顧問鄒小春、財務總監方為、以及那位傳說中挺有能力的黃老闆的妹妹，主管運營的副總裁黃休紅，身後二排，還跟著幾名助理，瞧著陣仗十足。

陸小寧掃了眼，到時看出這一幫人看向自己這邊的表情中，無論是平靜、嚴肅抑或是笑容滿麵，可眼神裡，都帶著今年連下四城，收購了易好家、金太陽、黑天鵝、中商，看待百信，已如囊中之物一般的傲慢和輕視，似乎這不是一場談判，而是結果已經主動的審判，等待的，無非是最後的落錘的聲音。

會議室很亮，卻都是人造光源，驅不散空氣裡無形的張力。

等雙方做完互相介紹，國鎂這邊人的目光，有意無意的都從陸小寧的臉上掠過。

“孫總，何總，”李軍濤笑容可掬，聲音洪亮，率先開口。

“咱們都是老朋友了，那就開門見山。前期的準備對接也已經做過了，相信，黃總的誠意，陸總那邊想必也感受到了。”

“共創未來，整合優勢，是雙贏的局麵。我們這邊呢，希望今天能就核心條款達成初步一致，儘快走流程，畢竟，時間不等人啊。”

說完，手指輕輕敲了敲桌麵，一份裝訂精美的檔案被助理推到會議桌中央。

“這是我們的最終收購方案，對百信數碼剩餘70%股權的整體報價是.....”他頓了頓，報出一個數字，“6.2，億。”

數字落地，會議室裡彷彿被抽走了幾秒的空氣。

孫偉民臉上那慣常的溫和笑容紋絲未動，隻是眼神深了些。他拿起檔案，卻不急著翻開，隻是用指腹摩挲著封麵，

“李總，你們的效率，一向令人佩服。不過，”目光平靜地掃過對麵，“這個價碼，比我們初步評估的百信數碼淨資產，低了可不止一點半點。而且，黃總電話裡對陸總說的是共創未來。”

“可這方案裡，似乎冇體現出多少共創的誠意啊。”

“孫總，”國鎂財務總方為推了推眼鏡，語速很快，“市場估值是動態的，不能光看賬麵。”

“從前年開始，百信部分主營收縮，這是不爭的事實。我們評估是基於當前市場環境和未來協同效應後的合理價值。這個價格，已經是充分考慮了雙方長期合作情誼的結果。”

“情誼？”何揚青嗤笑一聲，聲音不高，卻像根針紮破了表麵平靜的氣球。

“方總這話說的，倒像是我們占了多大便宜似的？百信的品牌溢價、核心商圈的自有物業、深耕多年的渠道網絡，尤其是和幾個國際一線數碼品牌的獨家代理關係，這些在貴司的合理價值裡，是按斤稱還是論堆甩了？”

說著，何揚青，一手扶著桌麵，身體微微前傾，目光轉向一邊的黃休紅，“黃總，您是管運營的，您說說，現在要在燕京中關村、滬海徐家彙核心地段拿同樣麵積、位置的門店物業，得是什麼價？更彆說還得有我們這樣的成熟客流和品牌認知度。”

黃休紅的臉上冇什麼表情，隻是冷冷地回視何揚青，“何總，物業是資產，但也要看運營效率。百信這兩年的坪效和客單，跟我們國鎂旗艦店比，差距不小吧？”

“未來的價值，得靠強大的運營體係來兌現。併入國鎂，纔是這些資產價值最大化的唯一途徑。”語帶鋒芒，毫不客氣。

李軍濤接過話茬，“黃總，既然孫總對這個價格不滿意，要不，我們聽聽孫總那邊有什麼建議？”

“好。”

孫偉民依舊四平八穩，回頭一示意，一個助理也把裝訂好的檔案，放在了對麵每個人的麵前。

“基於我方的重組方案及第三方評估報告，百信數碼剩餘70%股權的基礎估值為人民幣7.8億元。此價格已剝離核心物業及獨家經銷權.....”

“孫總，”財務總方為看到檔案上，百信這邊的報價，猛地抬頭，眼鏡片後的眉毛擰緊，“剛纔說了，百信去年淨利潤下滑17%。你方評估依據是什麼？泡沫？全是泡沫。”

方為說著，把一遝標著百信字樣的報表甩在桌上，“國鎂作為大股東，內部數據門兒清，按P\/E法評估，上限不過6個億，而我們的報價非常合適。”

何揚青忽然嗤笑一聲，也把國鎂的方案扔到桌上，一隻手的指尖轉著一支筆。

“方總算盤打得精，這裡麵，隻字不提那？哦對，那是過去式了。”

說著，再一次看向黃休紅，“黃總在津門新店選址碰壁三次，不就是看中我們的那棟樓？市場估價翻了兩倍，你們是壓利潤抬租金，雙倍收割啊？”

黃休紅聽了，握著的指關節捏得發白。

就在雙方開始在財務、營運唇槍舌劍，氣氛逐漸升溫時，另一個層麵的交鋒驟然升級。

杜恒一直冇說話，慢條斯理地翻看著國鎂的方案，直到翻到交易結構部分看了看。合上檔案夾，發出輕微的“啪”一聲，瞬間吸引了所有人的目光。

杜恒趁勢將一份藍皮書推至國鎂的法律顧問鄒小春麵前，“鄒律師是吧？”

“這是產權轉讓公證書副本及長鐵物業的註冊檔案。”

“根據《公司法》第十六條及百信公司章程第三款，剝離程式完全合法。貴方收購主體若想獲得物業控製權，請直接與物業持有方，陸總談判。”

“或者，按此簽訂不低於市場溢價15%的二十年不可撤銷租約，否則國鎂係門店將麵臨清退風險。”

“還有，鄒律師，”杜恒再次看過來，聲音不高，卻帶著穿透力，“在貴方這份方案，在法律框架的構建上，恕我直言，過於粗疏，甚至可以說，存在重大瑕疵和潛在風險點。”

鄒小春眉頭一擰，“杜律師何出此言？我們的方案完全符合現行法規和商業慣例。”

“是嗎？”杜恒嘴角勾起一絲極淡的笑意。。

“首先，關於交易標的的界定。貴方報價針對的是百信數碼剩餘70%股權。”

“但根據我方最新提供的公司章程修正案及工商備案檔案顯示，就在幾天前，百信數碼名下位於燕京中關村、滬海徐家彙等六處核心商圈的自有產權門店物業，已通過合法程式剝離，注入由陸桐先生全資持有的獨立物業管理公司。百信數碼留租賃使用權。”

“貴方這份方案，顯然未將這一重大資產重組納入考量，其估值基礎已經失真。對了，還有。”

杜恒脖子右擰，看向陸小寧，“小寧，煩請開一下投影儀。”

“誒，好。”

陸小寧點點頭，起身，連上了電腦。

隨即，PPT冷白的光束刺激到了國鎂談判組的每一個人。。

一頁頁3D建模圖展示著海澱物業結構、消防通道，最後定格在加蓋公章的城市商圈規劃調整紅頭檔案掃描件上。

“順便提醒李總，”杜恒緩緩說道，“此地段已劃入中關村科技園擴容區。至於物業價值？隻會更高。”

國鎂幾人臉色微變，顯然冇料到對方動作如此之快且已成既定事實。

倒是鄒小春反應迅速，沉聲道，“即使物業剝離，其價值也應體現在母公司的股權價值中。”

“況且，這種關聯交易是否公允，是否存在損害小股股東的利益的情形，我們需要詳儘的審計報告和獨立評估。”

“鄒律，”杜恒指指麵前的檔案，“剝離程式完全合規，經過股東會決議，並已向工商部門備案。剝離依據的是獨立第三方評估機構的公允市場價值報告。”

“作為持有30%股權的股東，貴方在股東會前收到了完整通知，但卻選擇棄權而非反對。。”

“程式上，貴方已無置喙餘地。物業價值現在獨立於股權交易之外，貴方若想獲得這些物業的完整控製權，需要與獨立的物業公司另行談判收購或簽訂長期不可撤銷租約。這是兩筆獨立的交易。”

杜恒並不給對方喘息的機會，抓起國鎂的方案，在手裡晃晃了，繼續道：“其次，關於控製權變更的補償條款。貴方方案對此隻字未提。但根據百信數碼與母公司長鐵精工、Sony、三鬆、Canon等幾家簽署的、具有法律強製力的戰略供應與合作協議，及其補充協議，一旦百信數碼控製權發生變更，協議自動續期十年。”

“且長鐵精工有權重新覈定供貨價格，同時，收購方需一次性支付控製權變更補償金人民幣5000萬元，否則長鐵精工有權立即終止協議。”

“這份協議及其補償條款，是本次股權交易不可分割的組成部分和重大成本項。貴方方案對此的忽略，是對交易風險的嚴重低估。”

“杜律師！”聽到杜恒話裡話外對自己這邊工作能力的貶低和隱隱的揶揄，鄒小春的聲音拔高了，“這種關聯交易設置的補償條款，其合理性和法律效力有待商榷！這明顯是針對本次收購設置的不合理障礙！”

“合理性與效力無需貴方認可，”杜恒眼神銳利看過去，“協議簽署基於完全自願的商業原則，條款清晰，符合合同法規定。長鐵精工作為獨立上市公司，有權采取一切合法措施保護其核心商業利益和供應鏈穩定。”

“貴方若認為這是障礙，可以選擇放棄收購，或者，在報價中充分體現承擔這一條款的成本。這是商業選擇，而非法律障礙。”

杜恒語速平穩，邏輯嚴密，字字砸在實處，把國鎂這麼多年，在法律合規層麵一直無往不利，引為依仗的鄒小春，剛剛還咄咄逼人的氣勢，硬生生壓了下去。

就在鄒小春被杜恒壓製得一時語塞，臉色鐵青地翻閱檔案尋找反擊點時，陸小寧一直放在桌下握著的手機螢幕忽然亮起，顯示著安德魯的簡訊介麵，一條新資訊悄無聲息地滑入。

“告訴孫，物業剝離已成事實，咬死獨立交易。供應鏈補償條款是殺手鐧，杜做得對。注意黃休紅，她會被何激怒，準備好她的痛點，西南渠道網對輸寧的價值。”

陸小寧不動聲色，指尖在鍵盤點了幾下，“收到！”。

迅速撕下一張便簽紙，寫下關鍵點，疊起來，然後通過桌上其他幾人的傳遞，到了何揚青的手肘旁。

何揚青接過便簽看了眼，嘴角勾起一絲瞭然的冷笑，又遞給孫為民，孫為民看過，又傳給杜恒。

兩人看過之後，對視一眼，眼神點頭。（未完待續）