水火難容 013

Med-Ferry收購案（三）

幾天之後，挺突然地，泛海再次修改要約，這次，除了匹配清輝報價，泛海集團還做了一個比較異常的舉動——將有條件的收購要約變更成了無條件的收購要約。

此前，泛海要約包含著“至少收購50%+1的投票權”的生效條件，而這種“有條件的收購要約”也是通常的要約形式。對於一個收購者來說，如果追求控製的話，50%以上的投票權是必須要拿到的，因為一個董事的提名需要至少50%的同意票，也就是說，隻有拿到超過50%，纔可以改組董事會，纔對公司有控製權。否則，如果收到最後，投票權還是冇超過50%，那就真是又付了钜款，又冇控製權。

這個操作有些異常，清輝並未跟著泛海走。

緊接著，更突然地，泛海集團就宣稱，泛海集團剛剛將Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%，並且已經取得了33.5%的投票權。

泛海集團並未公佈出售者的具體名字，但相關的人一眼知道：Med-Ferry創始人之一、負責市場的那個人，竟“背叛”公司，在董事會建議“等待”“暫時不要采取行動”的情況下，接受了泛海集團的要約，將他手中-共計10%的B股股權出售給了泛海。

因為瑞典法律同樣允許雙層股權結構，Med-Ferry的股票分AB兩種，A股一股一投票權，B股一股十投票權，主要是在Med-Ferry公司那三個創始人的手上。

美國的雙層股權名氣好像非常大，可實際上，美國采用這個結構的公司也並不很多，在上市的公司當中其實隻占7%到8%，“同股不同權”反而在北歐等地更加流行，其中瑞典又是“雙重股權”比例最高的國家，達80%以上。

至於中國，目前，不管是大陸的A股還是香港的H股，都禁止“同股不同權”①。與德國等基本一致，中國法律同樣認為，一個人隻要擁有股份，就應該有相應權利。某些股票每股10投票權、某些股票每股1投票權、某些股票每股0投票權的設置對小股東是不公平的。

而瑞典的“雙重股權”與美國的“雙重股權”又不一樣。

在美國，大多公司明確規定“超級投票權不可轉讓”。如果轉讓，超級投票權股自動轉為次級投票權股。大公司裡隻“臉書”一家可以轉給家庭成員，為“繼承”做準備。股東信任創始人，但也隻信任創始人，並不願意將投票權交給隨便的什麼人。加拿大更明確建議公司設置相關的日落條款。

可瑞典不是。在瑞典，不論是協議轉讓，還是接受要約，股份都是帶超級投票權的。連瑞典前十的大公司都均未設置日落條款，而前20的公司裡，隻有兩三家有相關的限製。在這個國家，各個公司創始團隊好像自由過了火。

而這個特性，正是經鴻想利用的。

Med-Ferry公司有三個創始人。其中負責R&D②的和負責市場的手裡股份比較多，每人10%，而COO③手裡的相對少，隻有5%，這次，泛海集團說服的是負責市場的創始人。

泛海集團說動對方的理由共有兩條。

第一條，泛海集團的要約是無條件的收購要約，而清輝集團的要約仍是有條件的收購要約，生效條件是至少收購50%+1的投票權。一旦最後未達到一半，要約即成一張廢紙。

第二條，對於此次收購，泛海準備更加充分，發要約前已經通過兩邊政府的審批，而清輝突然介入，動作比較倉促，收購後仍需要數月的時間取得覈準。隔壁德國突然通過《對外經濟法》修正案，明確限製非歐盟企業在德國的跨境收購，那“數月”後，瑞典環境也許也會發生變化。

也就是說，清輝那邊其實存在不確定性。泛海取消收購條件後，在這一刻，唯有泛海的這份要約是確定的，而清輝的競爭性要約則不是。

此前，在談判中，泛海集團已經發現該創始人極為謹慎，不願意冒一點風險。也正因為這個性格，他本人與Med-Ferry公司層麵也存在一些齟齬，與另外兩個創始人也早不是好兄弟了。甚至說，他在公司裡早已被邊緣化，被架空了。

不過，除他之外，其他人都非常難啃。這也正常，競購總是價高者贏。

…………

得知泛海又收購了10%，Med-Ferry董事會有點震驚，因為在這樣的一個時間，泛海越過Med-Ferry董事會說服股東接受要約，這種行為有一點兒惡意收購的性質了。但，發要約前的談判中Med-Ferry與泛海沒簽署Standstill（站立不動），董事會阻止不了。

當時Med-Ferry當然想簽Standstill，規定“未經事會的讚成，泛海集團不能購入Med-Ferry公司的任何股份”，防止善意收購變惡意收購，但泛海也與通常的潛在買家一樣，不願意簽。最後，在拉鋸中，泛海贏了。

泛海集團則立即表示自己不會再增持了，說這不是惡意收購，這是“友好卻堅定”的收購，Med-Ferry頭一次聽到將惡意收購說成是“友好而堅定的收購”的，因這個說法過於不要臉而震驚了。

不過，很幸運地，突然搶籌10%的B股這件事兒，最後還是揭過去了。

因為承諾“不拆分不重組”，Med-Ferry董事會其實還是更傾向於泛海集團。再說董事會裡很多人都擁有股份，他們也需要泛海集團繼續收購、施壓清輝，讓兩邊兒的報價再漲一漲，所以跟泛海集團的關係絕不能僵。

到這份兒上，惡意不惡意收購的早就已經不重要了。

而清輝，安靜了兩三天，似乎在想泛海集團葫蘆裡在賣什麼藥，因為泛海這種行為顯得確實非常反常。

首先，有很大的收購風險——若冇拿到過半投票權，钜款難道就打水漂？

其次，這種行為明顯得罪董事會，而董事會的最後推薦對股東們有極大影響。泛海集團好像已經不在乎Med-Ferry董事會，破罐破摔了。

“經總，”泛海集團總經理辦公室裡，已經知道經鴻算盤的趙汗青捏著一把汗，“經總，這會不會……還是太冒險了？”

“還好。”經鴻想了想，“對於Med-Ferry，周昶應該勢在必得，這個方案成功可能有九成。周昶向來有腦子，不至於損人不利己。”

“希望如此吧。”趙汗青又歎，“希望最後按您劇本走吧。如果咱們拿下了Med-Ferry，那泛海的這樁收購可就突破最高預算了——近幾年來從未有過。”

“不會。”經鴻想了想，說，“周昶肯定繼續加價。”

…………

幾天後，正如經鴻預料的，清輝集團再次提高了此次要約的總對價。

那一天是12月31號，馬上就到2018年了。

聽說了這個訊息後，經鴻冇有任何反應，反而帶著助理談謙在園子裡逛了一逛——今年，泛海集團舉辦了個很漂亮的新年燈展。

泛海總部在海澱區，有9棟樓，是很大的一個園區，而今晚，泛海集團燈火輝煌。新年燈展在園區內一片特定的場地上，通道已經被打造好——觀展的人由泛海的側門進去，一路北走，便能達到最終場地了。

泛海集團的安保們在側門外維持秩序，叫員工們排好隊，一批一批地放進去。

經鴻本來對這燈展其實並冇產生興趣，可真正地繞了一圈後，經鴻也被周圍人的飽滿情緒感染了。

側門內，首先是一長條燈光隧道。一條一條黃色燈鏈將通道攏成圓筒，延伸至很遠的地方，腳底下是冰麵般的特殊玻璃，裡麵夾著霜花紋樣。燈鏈之內，還有好些個“雪花”模型，星光、燈光連成一片。

走出隧道，通向場地的一路上，兩側樹木都被裝點上了密密匝匝的小燈泡，而草地上麵也同樣被裝點上了五顏六色的彩燈，好像一片暗夜花海。燈泡做的小動物們臥伏在草地中間，偶爾還有幾座燈泡圍城的球形小屋，男男女女排著長隊進到小屋拍照。

燈展場地其實是泛海集團的足球場。

足球場被一分為二。其中一半是燈展區，也是個迷宮，植物牆圍出一條彎彎繞繞的道路，上頭綴著各色彩燈，紅的粉的藍的黃的紫的，彷彿花牆，而白色燈泡構建成的高大“樹木”立於牆內，時不時也有雪花，人好像在童話世界。

迷宮內有九隻“鹿”，象征“祿”，當然也是燈泡組成的，美麗、矯健，散步在迷宮各處，泛海員工可以拿著一個冊子四處打卡，收集印章，而每個圖案的下麵，都寫著“泛海集團，2018年元旦。”

那迷宮的出口處是高聳入雲的一顆“神木”，鬆樹周圍是一根根無比尖銳的“冰晶”，彷彿是在守護神木。

而足球場的另一半是一個大型的溜冰場。與通常的溜冰場不同，這溜冰場有固定的、被銀色欄杆圍起的彎彎曲曲的一條路，道路兩邊全都是燈，有樹、有雪花、有動物，中間一段有連續的幾十道純白拱門，上麵插滿仿製出來的長長的白色鵝毛，人真的像在童話裡。而冰場出口處同樣是正中央的那棵神木。

經鴻看到，一路上，所有的泛海員工都興奮異常，他們驚喜、尖叫、或拍照或合影，不願錯過任何一處，臉上全都洋溢著開心且自豪的笑容。

一切都因為他們是泛海的員工。

他們一路搏殺，走到今天，成為了泛海的一員。

經鴻還見到很多員工在發微博和朋友圈，文字全都寫著“我們公司的燈展~~~”。

時不時有泛海員工打招呼：“經總！”

經總永遠回以微笑。

這幾天，泛海集團各事業群在輪番地開年會。泛海太大，各事業群、各個城市，都是分開開年會的，今年美國分公司的年會是在一艘航母上麵。那是一艘退役航母，現在是一個博物館，保留著它曾經的一切東西，泛海包了整艘航母，“泛海年會航空母艦 ”還登上了微博熱搜。

看著這些，經鴻壓力其實很大。

他偶爾感到焦慮，怕突然某天大廈傾覆，怕他自己帶著帝國走進斜陽。

而王朝落幕時的餘暉，一定是滿眼血色。

這感到焦慮的“偶爾”來臨之時，他會覺得孤獨。

前幾天，經海平和蔣梅二人又說起來了“結婚”的話題。

蔣梅說經鴻妻子最好是事業成功、性格溫柔的類型，而且同在IT行業。這樣一方麵，對方有智慧也有經曆，瞭解互聯網、瞭解大公司、也瞭解管理者，另一方麵又能理解他、共情他。

經鴻知道父母的話有些道理，但事實上，經鴻認為完完全全感同身受並不可能。

這個位子太複雜了，說不清。

對著父母的時候，經鴻說的那些東西帶著多少曲折的修辭、微妙的省略，他自己都數不清。對著朋友的時候也一樣，很多話真說出來難免矯情，於是那些摩擦、那些齟齬，各種滋味全都隻能自斟自飲。

經鴻突然想，周昶也許能懂吧。

他一向想贏周昶，可在這樣的一個時候，可能，有那樣的一個朋友，也不錯。

然而可惜，他們永遠都不會是朋友。

作者有話要說：

一句話總結一下：受一反常態，未經Med-Ferry董事會的允許，將Med-Ferry股份增持到了18.9%，投票權增加到了33.5%，得罪對方董事會，彷彿不想好好競購了。

明天雙更哈！直接寫到兩人見麵，還有這場商戰的結局。後天開始又是好幾章兩人互動，我個人很喜歡=w=

[注]：

①2019年後，上海、深圳的科創板嘗試允許科創企業同股不同權了，但主機板依然要求企業同股同權（每一股有一表決權）。

②R&D：Research and Development，研發

③COO：Chief Operating Officer ，首席運營官

④敵意收購（Hostile Acquisition），也叫惡意收購，指收購公司在未經目標公司董事會允許的情況下所進行的收購活動，一般是未經目標公司董事會允許就向全體股東發收購要約，喊大家出售股份。

在美國，穀歌它們這些公司創始人的超級投票權都是不可以轉讓的，除非是本人信托，本質是一樣的，甚至明文規定“若創始人死亡，超級投票權股同樣轉為次級投票權股，不可繼承。”但在瑞典，轉讓協議確實帶超級投票權。