水火難容 011

Med-Ferry收購案（一）

創業創新大賽之後，鯤鵬、華微開始整合。

雖然知道自己上當——華微那個“AI貸款”的項目其實隻是裝裝樣子的，泛海還是正式叫停了AI貸款的研發。

不過除去這次合併，一切都很順利。

洪頊剛一入職泛海就開始研究AI醫療幾個項目上的難題，經鴻充滿期待。

再聽到“清輝”這個名字，是一個月後，關於一樁跨境收購。

此前泛海集團的投資部看中了一家位於瑞典的醫療器械公司，趙汗青主持收購，摩根大通瑞典擔任財務顧問，Mannheimer Swartling擔任法律顧問。

瑞典也是輕重工業的老牌強國，誕生過沃爾沃、愛立信、宜家、H&M等等公司，醫療器械上的技術也是走在世界前列，發明過心臟起搏器、呼吸器、人造腎、超聲波、區域性麻醉等。雖然現在衰落不少，可一些企業仍然具有非常高的收購價值。

泛海先是收購了那家公司8.9%的股份，而後，泛海提出想要收購對方公司100%的股份，讓這公司成為泛海的全資體外子公司，並向對方公司的全體股東發出了一份很有誠意的總對價①高達35億歐元的收購要約①——每股報價比該公司過去一個月內的平均股價高出了約20%，比過去12個月內的平均股價也溢位了不少。

泛海集團每次出手，價格都不低。

幾輪談判後，泛海集團承諾了“五年之內不裁員”“不降薪”“保證工會等等組織的獨立性和自主性”等苛刻條款，對方公司的董事會稽覈以及研究之後，接受了泛海集團的收購要約，雙方也簽訂了相關協議。

對方公司的董事會建議公司全體股東出售股份給泛海，同時建議全體股東在未來的特彆股東大會上針對這樁收購投讚成票。

不過，如通常的收購一樣，協議規定了40天的競購等待期，在此期間，賣方可以go shop，聽取並鼓勵第三方的備選意見，“買賣雙方均可不經事先通知退出上述交易”。

也就是說，40天內，如果其他買家提出了更好的條件，比如更高的報價，與泛海的這份協議就作廢了。

一直以來，經鴻以及趙汗青全都認為問題不大。

雖說最近美國、德國等國家正試圖遏製中國企業的跨境收購，不願見到自己國家核心技術落入彆國之手，不過至少目前瑞典方麵並冇有相關動作，經鴻和趙汗青並不擔心收購失敗。

然而某天，突然之間，情況就變了。

“經總啊，”趙汗青說，“有件事兒，您心裡頭有個底兒。”

“嗯？”經鴻認真了些，“什麼事兒？”

“Med-Ferry的收購，”趙汗青說，“清輝昨天入場了。我們兩邊又打起來了。”

“……”經鴻竟然不是很意外。

果然，對Med-Ferry的收購，泛海、清輝又搶起來了。

此時，40天的競購等待期纔過去了一個星期。

這半年來，泛海、清輝已經看中好幾個同樣的目標了，每一次都風雨大作。而Med-Ferry這公司是少見的非常適合被中國巨頭收購過來的，而且，一旦錯過這個目標，下個機會會非常難等。

首先，Med-Ferry是歐洲傳統的大牌醫療器械生產廠商，擁有眾多醫院資源，而泛海、清輝二者都在佈局AI醫療的產品，比如正在研發的手術機器人、智慧外骨骼、還有最熱門的醫學影像AI……中國仍有價格優勢，可這些東西以後如果打算進入海外市場就必須擁有合適的銷售渠道、擁有大量的醫院資源。俗話說瘦死的駱駝比馬大，Med-Ferry之前非常不錯，雖近些年來變弱了些，但資源猶在。

其次，主營業務雖走下坡路，但Med-Ferry此前收購過一家“AI藥物研發”的公司，結果現在這家公司技術極好——不管是靶點的確定還是化合物的確定都技術極好，剛剛纔公佈說自己發現了某疾病的新靶點以及針對該靶點的新化合物。目前已經有一些製藥巨頭想與它合作、想給它訂單了。這家公司算是一個非常好的賺錢機器，可以彌補收購投入。還是那句話，能少花點當然還是少花點。

最後，肉眼可見，歐美國家對跨境收購的審查越來越嚴。而不管是醫療還是AI都絕對是敏感行業，泛海、清輝都想趁現在拿下一家歐美公司。

趙汗青說：“清輝對價高一點點。現在Med-Ferry已經說，泛海若不提高報價，就打算取消對我們的推薦，轉而接受清輝的要約了。”

“嗯。”經鴻問趙汗青，“這個案子，有把握嗎？”

“我們應該可以贏下。”趙汗青道，“泛海、清輝財力相當，清輝提高報價，我們也可以提高報價，大家預算都差不多。以往，純粹比賽報價的話，最後總是差在毫厘。”

經鴻靜靜地聽。

趙汗青又繼續分析：“但是，Med-Ferry是做骨科植入醫療器械的，而清輝曾經收過一家3D列印金屬植入物的公司——”

“我知道，”經鴻說，“未康醫療，是吧？”

“對，”趙汗青點點頭，“今年，未康醫療好幾樣東西，比如脊柱人工椎體，已經拿到FDA和CFDA②的註冊證了。這家公司明年打算在香港申請上市，拿一個‘3D列印第一股’的名頭。我看，之後清輝應該會想立即拆分Med-Ferry，拆成兩個獨立公司，其中一家做主營業務，而另一家……專門做分銷。現在，Med-Ferry公司的分銷部門權力比較受限製，而‘分銷’如果獨立運營，發展自然可以更好，也不會因為要賣Med-Ferry本家的骨科產品就不能再賣其他家的了。清輝那邊應該很急，想借Med-Ferry原本的‘骨科器材銷售渠道’幫未康醫療的產品迅速打開歐洲市場。”

經鴻說：“繼續。”

趙汗青便又道：“清輝可能還想要將兩個公司重組、整合，比如砍掉Med-Ferry不太行的產品線，把砍掉的工廠直接當作未康醫療在歐洲市場的工廠，畢竟調節溫度、濕度等等的設備都是現成的，還有倉庫也是。”趙汗青一邊說，一邊打著手勢，“這樣能替未康醫療節約大量成本，全力幫助未康醫療香港上市。其實我看啊，清輝入場Med-Ferry的收購，很重要的一個方麵就是想幫未康上市，當‘3D列印第一股’，在3D列印這個領域占上鼇頭拿穩市場，也給清輝未來的收購行為增加籌碼。”

經鴻點頭：“是這樣。”

“但，”趙汗青又說，“我們泛海卻不需要立即拆分或者重組。之前談判的過程中我們可以看得出來，Med-Ferry的老闆還是希望維持公司的一些東西的，不想公司麵目全非，否則就不會提出‘不裁員不降薪’‘保持工會的獨立性’等等要求了，誰也不想自己心血易主之後支離破碎。這些要求清輝那邊是冇辦法答應的，因為分拆重組是清輝此次收購最重要的原因之一。清輝一出手，Med-Ferry必定七零八落。而且周昶風格跟我們不太一樣，很凶狠，唯我獨尊的。那，在總對價差不多的情況下，泛海自然占著優勢。”

“明白了。”經鴻點頭，“繼續吧。辛苦了。”

趙汗青說：“好。”

不過，雖然說“好”，經鴻卻總覺得，這次收購併不會如趙汗青想的那般順利。

那個周昶，會如何應對？

…………

趙汗青離開後，經鴻覺得有點兒疲。

泛海還是需要CSO的，他一邊當著集團的大總裁，一邊當著“企業發展事業群”的群總裁，真有些累。

幸好人力資源部門的總經理已經在談一個不錯的人選了，是高盛總部主管全球互聯網行業投資的董事總經理。

訊息傳出去後，業內更戲稱泛海集團的投資部是高盛海澱分盛。

一直工作到十點多，經鴻卻冇直接回家，而是約了某個退役了的前職業網球選手在泛海的網球場上打了幾盤。

泛海就有網球場，而且場地質量非常好。

經鴻京郊一套彆墅的院子裡有網球場，經海平那也是，但經鴻很少過去，一般都回“竹香清韻”的大平層，所以，經鴻用的最頻繁的反而是泛海集團的網球場。

“網球”也是經鴻最拿手的體育運動，從6歲就開始學了，先跟著父親認識的北京某體校的網球教練學，後來父親突然發達了，他又跟著北京市隊的專業教練學。經鴻非常有耐心、能堅持，他早發現，對贏不了的對手，他大可以一拍一拍打僵持戰，直到打到對方受不了。

事實上，經鴻少有玩票性質的愛好，他隻要練了，就想要頭銜。

因為水平不錯，讀大學時經鴻也是校隊成員。然而學校隊友太強了，其中很多畢業以後大概率會轉職業，經鴻也識時務，打不過也不惱。後來他找了一個校隊隊友，組了雙打，天天練默契，大三那年跟著學校拿了一個NCAA的全美團隊冠軍。

“網球”也叫經鴻再次明白了什麼叫做“人外有人”——多年過去後，經鴻發現，他當年無論如何也贏不了的那些隊友，比如他們的一號種子、當時驚人的一個存在，這些年ATP的最高排名是第141。

除了網球，經鴻還練跆拳道。練的時候，經鴻就製定好了某個段位的目標——再往上就太困難了，後來也真達到了那個段位。

他製定目標，但不會製定不切實際的目標。

經鴻喜歡多巴胺、喜歡內啡肽，所以他喜歡運動，他也喜歡成功。

至於藝術之類的，經鴻從來不感冒，一直冇興趣，他喜歡有明確的“輸贏”“上下”的東西。

在藝術方麵，他好像也冇天賦，對產品的UI設計基本從來都不插手。

打完網球，經鴻冇在泛海洗澡，而是直接回了“竹香清韻”。

到了家，關了門，經鴻將輕薄的網球服扔進浴室的洗衣籃，而後踏進淋浴間，擰開花灑。

溫熱的水嘩地一聲淋到背上，力道頗大。

在這樣的空白時間裡，經鴻一邊沖水，一邊不自覺地再次想到了對Med-Ferry的收購進展。

又跟周昶撞上了……經鴻想：周昶他好煩呐。

上次撞上週昶，是因為一項重要的戰略投資——對鯤鵬；這次撞上週昶，又是因為一項重要的戰略投資——對Med Ferry。

經鴻不想再輸了。是為了他自己，也是為了泛海。

他不喜歡被壓一頭的感覺。

經鴻想起來，昨天晚上堂妹剛說他們兩個“水火不容”，他像水，周昶像火。

這話倒叫經鴻想起上古週期祝融共工的那場大戰來了——那一次水神共工是輸家。共工一頭撞倒了不周山，可不周山是撐天的柱子，最後天崩地裂，幸虧還有女媧可補。

洗完了澡，經鴻走出洗澡間，擦乾淨身子，而後在腰間圍了一條大浴巾，走到洗手檯前，按著大理石檯麵，靜靜望著鏡子裡頭的他自己。

又會輸嗎？

再一次？

他不如周昶嗎？

應該不會吧。

因為鏡子蒙著一層水霧，經鴻的身影其實並非特彆分明。

鏡子裡的他上身赤-裸，膚色偏白，胸肌、腹肌、手臂線條依稀可見，肉-體年輕而且強壯，正在最好的時候。

另一個人，也在最好的時候。

不知不覺地，經鴻竟伸出手指，在鏡子的霧氣上麵寫了“周昶”兩個字。

字如其人，有隱隱的殺伐之氣。

手指滑過鏡麵，指尖抹過的地方水霧消失，“周昶”二字的筆畫裡露出了經鴻的身影。

而經鴻就在“周昶”名字這17筆的筆畫裡，望著自己赤-裸的身體。

因為水霧，他身上的其他地方在鏡子裡儘是模糊的，唯有在這17筆中的他，是清晰可見的。

經鴻好像在透過那個男人看著自己，也審視自己。

或者說，透過對方時，他看見的纔是最清晰的自己。

許久之後，經鴻猛然驚醒過來，手指一揮，忙抹掉了周昶的名字和周昶二字存在過的痕跡。

心跳陣陣，如擂鼓。

一聲又一聲的，打亂了原本井然的寧靜。

作者有話要說：

進下一個副本啦！

一句話總結一下：攻受競購一個公司，都想買，但攻想買完了拆掉，所以價格相同的情況下，受比較有優勢。

那個，這場商戰專業名詞應該是最多的了……如果這場商戰可以看懂，後麵所有商戰應該都能看懂~這場半懂半不懂也不要緊~後麵的容易一些……

這個副本最後幾章兩個人的對手戲，我個人很喜歡=w=

還有，經總，鴻鴻，你乾什麼呢……！

[注]：

①收購要約（Tender Offer）：收購人向上市公司全體股東發出要約，收購全體股東所持有的該公司的全部或部分股份。可以規定要收購的股份比例（中國是最低5%，如果到期之後超過了，最後收購人就按比例購買，比如收購人隻想買10萬股，但實際上接受要約的有20萬股，那每個人都隻能賣申請數目的一半），也可以不規定，多多益善。一般來說，目標公司的董事會會評估每一份收購要約，給出“推薦”或“不推薦”的建議，不通過目標公司的董事會直接向股東們發要約的就屬於敵意收購（惡意收購）了，比較少，在中國尤其少。

總對價：就是收購的總價格。

②FDA：美國食品藥品監督管理局。CFDA：中國食品藥品監督管理局，後來2018年機構改革，叫NMPA了。

今天也還有一點時間，再科普一下“董事會”和“監事會”吧，給大家看看熱鬨，跟正文也冇任何關係。

目前，世界範圍內主要有兩種主要的模式。以美國為代表的國家重效率、輕監管，冇有監事會也冇有監察人，各項權利都在董事會以及董事會下屬機構，比如監督權在董事會下的審計委員會，執行權在執行委員會，等等。但以德國為代表的國家重安全、重監管，講究的是職工共決，監事會權力很大，在董事會之上，實行監事會領導下的董事會負責製。打個比方，奔馳的監事會有20名成員，社會名流與職工代表占著一半，資本權力冇那麼大。

而中國則有點混亂，既有監事會又有董事會，還有董事會下的各種委員會等等，而且二者職能劃分並不清晰……不過總體來說，監事會有名無實。

最後回到經總，還是要說：

經總，鴻鴻，你乾什麼呢……！