2000：我的暴富時代 第148章

第十三條股東的權利：一、出席股東會，並根據出資比例享有表決權；二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事；四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權；六、公司終止後，依法分取公司剩餘財產。

第十四條股東的義務：一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；三、公司辦理工商登記註冊後，不得抽回出資；四、遵守公司章程規定的各項條款；

第十五條出資的轉讓：一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書麵通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書麵通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。三、股東依法轉讓其出資後，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。第四章公司機構及高階管理人員資格和義務。

第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《華夏人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。

第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，並邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、製定重要的規章製度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：一、無民事行為能力或者限製民事行為能力的人；二、因犯有貪汙、賄賂、侵佔、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。三、擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，並對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；五、個人所負數額較大的債務到期未清者。公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

第二十四條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的專案，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章股東會

第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以後股東會由執行董事召集主持。

第二十七條股東會行使下列職權：一、決定公司的經營方針和投資計劃；二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；四、審議批準執行董事的報告或監事的報告；五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；六、對公司增加或減少註冊資本作出決議；七、對公司的分立、合併、解散、清算或者變更公司形式作出決議；八、修改公司的章程；九、聘任或者解聘公司的經理；十、對發行公司的債券做出決議；十一、公司章程規定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應於會議召開十五日前通知全體股東。（一）股東會議應對所議事項作出決議。對於修改公司章程、增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；（二）股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期儲存。

第六章執行董事、經理、監事。

第二十八條本公司不設董事會，隻設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

第二十九條執行董事為本公司法定代表人。

第三十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：一、負責召集股東會，並向股東會報告工作；二、執行股東會的決議，製定實施細則；三、擬定公司的經營計劃和投資方案；四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；五、擬定公司增加和減少註冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；六、決定公司內部管理機構的設定和公司經理人選及報酬事項；七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；八、製定公司的基本管理製度。第三十一條執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十二條公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。二、擬定公司內部管理機構設定的方案。三、擬定公司的基本管理製度。四、製定公司的具體規章。五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選。六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。七、股東會授予的其他職權。

第三十三條公司不設監事會，隻設監事一名，由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生；監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。監事的職權：一、檢查公司財務二、對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議四、向股東會會議提出提案五、依照《華夏人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高階管理人員提起訴訟六、公司章程規定的其他職權。第七章財務、會計

第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計製度。

第三十五條公司在每一會計年度終了時製作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，並送交各股東審查。財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表；損益表；三、財務狀況變動表；四、財務情況說明書；五、利潤分配表。

第三十六條公司分配每年稅後利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過公司註冊資本百分之五十時可不再提取。公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十七條公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東出資比例進行分配。

第三十八條法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。公司除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章合併、分立和變更註冊資本。

第三十九條公司合併、分立或者減少註冊資本，由公司的股東會作出決議；按《華夏人民共和國公司法》的要求籤訂協議，清算資產、編製資產負債及財產清單，通知債權人並公告，依法辦理有關手續。

第四十條公司合併、分立、減少註冊資本時，應編製資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

第四十一條公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司登出登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少註冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章破產、解散、終止和清算。

第四十二條公司因《華夏人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。公司清算結束後，公司應依法向公司登記機關申請登出公司登記。

第十章工會。

第四十三條公司按照國家有關法律和《華夏人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支援工會的工作。公司勞動用工製度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章附則。

第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過後，由公司法定代表人簽署並報公司登記機關備案。

第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

全體股東簽章：年月日

使用說明一、公司章程範本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程式必須在章程中明確。

二、公司章程範本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇時，應當注意前後條款的一致性，例如第五章選擇執行董事，則應將關於董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關於監事會規定的條款刪去。

三、當事人根據章程範本製訂公司章程後，另行列印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆簽名。

四、根據《華夏人民共和國公司登記管理條例》第二十三條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應的修改。